发行股份购买低压锅炉管资产暨关联交易 |
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目前公司的关联交易主要为：向包钢集团采购铁水、钢坯等原、辅材料及备品备件和接受相关劳务；向包钢集团及其下属公司销售钢材产品。本次购买后，本公司和包钢集团的关联交易主要体现为：包钢集团向购买完成后新公司提供铁精矿、辅助材料、废钢、备品备件以及支持性服务；新公司向天诚线材提供钢坯，向包钢集团及其下属公司提供钢坯、铁水、废钢、废材等产品以及相关公用事业供应服务和支持性服务。购买完成后，仍可能存在购买后控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。
本次重大资产购买完成后，备考包钢股份2005年的关联交易总额较购买前上市公司减少98.48亿元，同比大幅下降60.61%。其中，关联采购占主营业务成本比例较购买前上市公司降低59.75%,关联销售占主营业务收入比例较购买前下降0.94%。本公司与包钢集团及其子公司之间的关联交易总额大幅减少，增强了上市公司的业务独立性和经营的独立性。此外，公司已与包钢集团签署了相关关联交易协议，该等协议按照公允、合理的市场化原则签订，以市场价格作为主要定价依据。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保证本公司全体股东的利益。今后，公司将进一步采取有效措施逐步减少关联交易
（三）同业竞争的风险
目前本公司主要产品为热轧板卷、冷轧板卷、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒材；拟购买资产的主要钢铁产品为热轧带钢、冷轧带钢、焊管、初轧坯、特钢等；上述两部分在产品类别上存在区分，不存在实质性的同业竞争关系。
本次购买完成后，天诚线材仍留在包钢集团，其主要钢铁产品与本次拟购买资产部分产品同属于棒线材类别，但是具体产品细分与购买后新公司产品存在一定差别，不构成实质性的同业竞争。同时，包钢集团承诺将通过向包钢股份或其他第三方转让天诚线材股权的方式减少对天诚线材的控制权。
为避免未来可能发生的同业竞争，包钢集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。包钢集团承诺，将采取合法及有效的措施，促使包钢集团拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与包钢股份已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益的行为。
（四）本次购买后的整合风险
根据《购买协议》，公司本次发行股份全部用于购买包钢集团钢铁主业资产。购买完成后新公司总资产由142.38亿元增加到246.43亿元，净资产由74.71亿元增加到115.07亿元，总股本从33.89亿股扩大到64.21亿股，2005年备考包钢股份钢产量由291.70万吨扩大到701.50万吨，新公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成，并有效发挥协同效应，尚存在不确定性风险。
针对上述风险，公司对本次购买后相关资产、业务、机构的整合问题已做好充分的准备，并进行了深入论证。本次购买过程中，与拟购买钢铁主业的相关生产经营管理部门及人员将一并进入本公司，各流程工序生产经营将保持正常的运转；此外，在本公司设立以前，公司目前的资产与拟购买钢铁主业原属于同一经营实体，在设立后多年的生产经营活动中也一直保持着良好的合作关系。因此，本次购买只是公司与包钢集团间钢铁主业的存量调整，购买本身不会对合并双方日常的生产经营发生不利影响。购买完成后，公司还将针对自身业务的变化，认真研究管理模式，进一步优化管理架构，尽最大努力发挥本次购买的协同效应和规模效应，为股东创造价值。
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| 责任编辑： 整理时间：2008-5-10 10:39:36 |
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